اطلاعات نهانی چیست؟ معاملات نهانی، دارندگان آن و مجازاتش در بورس

فرض کنید مدیر یک شرکت امروز صبح می‌فهمد سود امسال شرکت دو برابر شده است. این خبر هنوز در کدال منتشر نشده. اگر او همین امروز سهم شرکت خودش را بخرد، از خبری استفاده کرده که بقیه‌ی ما نداریم. به چنین خبری اطلاعات نهانی می‌گویند.

اطلاعات نهانی یعنی خبری درباره‌ی یک شرکت یا سهم که هنوز برای همه منتشر نشده و اگر منتشر شود، قیمت سهم را تکان می‌دهد. خریدوفروش سهم با چنین خبری را «معاملات نهانی» می‌گویند. در ایران این کار طبق ماده‌ی ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار جرم است و مجازاتش حبس، جریمه‌ی نقدی یا هر دو است.

در این نوشته با هم می‌بینیم اطلاعات نهانی دقیقا چیست، چه کسانی آن را دارند، مجازاتش چقدر است و مهم‌تر از همه، شما که سهامدار خرد هستید چطور از آن ضرر می‌کنید و چطور مراقب باشید.

اطلاعات نهانی یعنی چه؟

قانون بازار اوراق بهادار (مصوب ۱۳۸۴) در بند ۳۲ ماده‌ی ۱ اطلاعات نهانی را تعریف کرده است. اگر آن تعریف را به زبان ساده بگوییم، هر خبری که این سه ویژگی را با هم داشته باشد، اطلاعات نهانی است:

1. هنوز برای عموم منتشر نشده است. یعنی نه در کدال آمده و نه شرکت رسمی اعلامش کرده.
2. به یک سهم، اوراق یا شرکت ناشر آن ربط دارد. مستقیم یا غیرمستقیم.
3. اگر منتشر شود، روی قیمت یا تصمیم سرمایه‌گذاران اثر می‌گذارد. خبری که کسی را به خرید یا فروش وادار نکند، اهمیتی ندارد.

یک تشبیه ساده: فرض کنید کسی یک شب زودتر از همه بداند قیمت بنزین از فردا دو برابر می‌شود. او امشب باک را پر می‌کند و ده گالن هم در انبار می‌گذارد. کار او زرنگی نیست؛ از خبری استفاده کرده که بقیه نداشتند. اطلاعات نهانی در بورس همین است، فقط به‌جای بنزین، سهم است.

چند نمونه از اطلاعات نهانی

این‌ها خبرهایی هستند که اگر پیش از انتشار رسمی به دست کسی برسد، اطلاعات نهانی حساب می‌شود:

• سود یا زیان فصلی و سالانه، پیش از انتشار گزارش در کدال.
• تصمیم هیات‌مدیره برای افزایش سرمایه، به‌ویژه افزایش سرمایه از محل سود انباشته یا تجدید ارزیابی.
• مقدار سودی که هیات‌مدیره قرار است در مجمع پیشنهاد کند.
• بستن یک قرارداد بزرگ فروش یا صادرات، یا لغو آن.
• تغییر نرخ خوراک، نرخ فروش یا سهمیه‌ی تولید که به شرکت ابلاغ شده ولی هنوز علنی نشده.
• آتش‌سوزی، توقف خط تولید، شکایت سنگین یا جریمه‌ی بزرگ.
• خرید یا فروش بلوک بزرگی از سهام شرکت، یا تغییر سهامدار عمده.

پس معیار ساده است: اگر خبری دارید که مردم هنوز نمی‌دانند و اگر بدانند سهم را جور دیگری معامله می‌کنند، به احتمال زیاد اطلاعات نهانی است.

اطلاعات نهانی با تحلیل و شایعه چه فرقی دارد؟

خیلی‌ها از من می‌پرسند: «اگر من با تحلیل خودم بفهمم سود شرکت بالا می‌رود و بخرم، آن هم جرم است؟» نه. تحلیل از روی اطلاعات عمومی کار درستی است و اتفاقا وظیفه‌ی هر سرمایه‌گذار است. مرز اصلی این است که خبر از کجا آمده.

این جدول چهار جور «دانستن» را کنار هم می‌گذارد:

فرق اطلاعات نهانی با اطلاعات عمومی، تحلیل و شایعه

نوع اطلاعات	مثال	معامله با آن مجاز است؟
اطلاعات عمومی	گزارش ماهانه‌ی فروش که در کدال منتشر شده	بله
تحلیل شخصی	شما از روی گزارش‌های منتشرشده و قیمت جهانی محصول حدس می‌زنید سود فصل بعد بیشتر می‌شود	بله
شایعه	پیامی در یک گروه تلگرامی که «فلان سهم قرارداد بزرگ بسته»، بی هیچ منبعی	جرم نیست، ولی خطرناک است و اغلب دام است
اطلاعات نهانی	کارمند واحد مالی شرکت پیش از انتشار گزارش، عدد سود را می‌داند	نه، جرم است

پس تحلیل از روی دانسته‌های عمومی، هر قدر هم دقیق باشد، اطلاعات نهانی نیست. ولی اگر همان عدد را از درون شرکت شنیده باشید، ماجرا فرق می‌کند. شایعه هم داستان خودش را دارد: گاهی کسی شایعه را عمدا پخش می‌کند تا سهم را بالا ببرد و خودش بفروشد. درباره‌ی این ترفند در نوشته‌ی پروژه کردن سهام مفصل گفته‌ام.

معاملات نهانی (Insider Trading) چیست؟

معاملات نهانی، که در انگلیسی insider trading می‌گویند، یعنی خریدوفروش سهم یا هر اوراق بهاداری با استفاده از اطلاعات نهانی. این کار دو شکل اصلی دارد:

• خود شخص معامله کند. مثلا عضو هیات‌مدیره پیش از انتشار گزارش زیان‌ده، سهم‌هایش را بفروشد.
• خبر را به کس دیگری برساند. مثلا همان مدیر به برادرش بگوید «این هفته سهم را بفروش». قانون این را هم جرم می‌داند: کسی که زمینه‌ی افشای اطلاعات نهانی را در جای غیرمجاز فراهم کند.

یک نکته‌ی مهم: هر معامله‌ی مدیران شرکت معامله‌ی نهانی نیست. مدیر هم آدم است؛ شاید برای خرید خانه یا هزینه‌ی درمان پول لازم داشته باشد و سهمش را بفروشد. قانون معامله‌ی مدیر را ممنوع نکرده، معامله‌ی او با خبر پنهان را ممنوع کرده است. برای همین از آن‌ها خواسته معامله‌هایشان را گزارش کنند، که جلوتر می‌گویم.

رانت اطلاعاتی در بورس یعنی چه؟

«رانت اطلاعاتی» اصطلاحی است که در بازار ما زیاد می‌شنوید. رانت یعنی امتیازی که کسی بی‌زحمت و فقط به خاطر جایگاهش دارد. رانت اطلاعاتی در بورس یعنی کسی به خاطر نزدیکی به شرکت، به دولت یا به تصمیم‌گیرها، خبر را زودتر از بقیه می‌فهمد و با آن سود می‌کند.

رانت اطلاعاتی گاهی از درون شرکت است و گاهی از بیرون. مثلا تصمیمی درباره‌ی نرخ ارز، نرخ خوراک پتروشیمی‌ها یا قیمت‌گذاری خودرو که پیش از اعلام رسمی، به گوش چند نفر می‌رسد. این هم در قانون زیر همان بند «سایر اشخاصی که به خاطر وظیفه یا موقعیت‌شان به اطلاعات نهانی دسترسی دارند» قرار می‌گیرد.

چه کسانی دارای اطلاعات نهانی محسوب می‌شوند؟

تبصره‌ی ۱ ماده‌ی ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار فهرست کرده که چه کسانی «اشخاص دارای اطلاعات نهانی» شرکت هستند. به زبان ساده:

اشخاص دارای اطلاعات نهانی طبق تبصره‌ی ۱ ماده‌ی ۴۶

گروه	چه کسانی	چرا
مدیران	اعضای هیات‌مدیره، هیات‌عامل، مدیرعامل و معاونان‌شان	تصمیم‌ها را خودشان می‌گیرند یا زودتر از همه می‌بینند
مشاوران و بازرسان	بازرس، مشاور، حسابدار، حسابرس و وکیل شرکت	به دفترها و قراردادهای شرکت دسترسی دارند
سهامداران بزرگ	کسی که بیش از ۱۰٪ سهام را به‌تنهایی یا با افراد تحت تکفلش دارد، و نماینده‌هایشان	معمولا در هیات‌مدیره نماینده دارند و از تصمیم‌ها باخبرند
شرکت مادر	مدیران و نماینده‌های شرکت هلدینگی که دست‌کم ۱۰٪ سهام یا یک کرسی هیات‌مدیره دارد	شرکت زیرمجموعه به آن‌ها گزارش می‌دهد
بقیه	هر کس دیگری که به خاطر وظیفه، اختیار یا موقعیتش به این خبرها دسترسی دارد	مثلا کارمند واحد مالی، منشی هیات‌مدیره یا کارشناسی که پرونده را دیده

بند آخر جدول خیلی مهم است. یعنی فهرست بسته نیست. اگر کارمند ساده‌ای هم به خاطر کارش عدد سود را پیش از انتشار ببیند، دارنده‌ی اطلاعات نهانی است.

این را هم بدانید: بند ۲ ماده‌ی ۴۶ می‌گوید «هر شخصی» که با اطلاعات نهانی معامله کند، مجرم است. پس اگر دوستتان که در شرکتی کار می‌کند خبری به شما بدهد و شما با آن معامله کنید، خودتان هم ممکن است گرفتار شوید. فقط مدیر نیست که مسوول است.

اگر می‌خواهید بدانید چرا گاهی سهامدار بزرگ کاری می‌کند که به ضرر سهامدار خرد است، نوشته‌ی تضاد منافع در بورس را هم بخوانید. همچنین در نوشته‌ی سهامدار حقوقی کیست؟ گفته‌ام این بازیگران بزرگ چه کسانی هستند.

تکلیف گزارش معاملات مدیران

تبصره‌ی ۲ همان ماده می‌گوید این اشخاص باید آن بخش از معامله‌هایشان را که با اطلاعات نهانی نبوده، تا ۱۵ روز بعد از معامله به سازمان بورس و بورس مربوط گزارش کنند. سازمان بورس هم از سال‌ها پیش دستورالعملی درباره‌ی نحوه‌ی گزارش‌دهی دارندگان اطلاعات نهانی دارد.

منطقش ساده است: وقتی معامله‌ی مدیر ثبت و گزارش شود، بعدا اگر خبری منتشر شد و قیمت تکان خورد، ناظر می‌تواند ببیند چه کسی کمی پیش از آن خریده یا فروخته است.

مجازات استفاده از اطلاعات نهانی چیست؟

طبق ماده‌ی ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار، کسی که از اطلاعات نهانی استفاده کند یا با آن معامله کند، به یکی از این‌ها محکوم می‌شود:

• حبس تعزیری از ۳ ماه تا ۱ سال؛
• یا جزای نقدی برابر ۲ تا ۵ برابر سودی که به دست آورده یا زیانی که از آن فرار کرده؛
• یا هر دو.

همین ماده چند کار دیگر را هم در کنار معامله‌ی نهانی جرم دانسته است: کاری که ظاهر گمراه‌کننده‌ای از معاملات بسازد یا قیمت کاذب درست کند (همان دستکاری قیمت)، و انتشار آگهی پذیره‌نویسی بدون رعایت قانون.

با یک مثال عددی حساب کنیم

بیایید با هم حساب کنیم تا ببینیم این جریمه چقدر جدی است. این عددها فقط مثال‌اند:

1. معاون مالی شرکتی می‌داند گزارش فصلی زیان سنگینی نشان می‌دهد.
2. پیش از انتشار، ۱۰ میلیون سهم را هر کدام ۵ هزار تومان می‌فروشد؛ یعنی ۵۰ میلیارد تومان.
3. بعد از انتشار گزارش، قیمت به ۴ هزار تومان می‌رسد. اگر صبر کرده بود، ۴۰ میلیارد تومان می‌گرفت.
4. پس او با خبر پنهان از ۱۰ میلیارد تومان زیان فرار کرده است.
5. جریمه‌ی نقدی ۲ تا ۵ برابر همین عدد است؛ یعنی ۲۰ تا ۵۰ میلیارد تومان، به‌علاوه‌ی احتمال حبس.

پس قانون کاری کرده که اگر کسی گیر بیفتد، نه‌تنها سودش را پس می‌دهد، چند برابرش را هم می‌پردازد. در یکی از پرونده‌هایی که حکمش منتشر شد، دادگاه تجدیدنظر سه معامله‌گر را به پرداخت سه برابر سودشان محکوم کرد و یکی از مقام‌های شرکت هم یک سال حبس گرفت.

چه کسی شکایت می‌کند و زیان‌دیده چه کند؟

طبق ماده‌ی ۵۲ همان قانون، سازمان بورس و اوراق بهادار موظف است مدارک این جرم‌ها را جمع کند، به مرجع قضایی بدهد و در صورت لزوم خودش شاکی شود. کسی هم که از این جرم ضرر کرده، می‌تواند در دادگاه دادخواست ضرر و زیان بدهد.

حواسمان باشد که این‌ها جرم کیفری‌اند و در مرجع قضایی رسیدگی می‌شوند. هیات داوری بورس بیشتر برای اختلاف‌های مالی میان کارگزار، ناشر و سرمایه‌گذار است، نه برای این جرم‌ها.

این را هم صادقانه بگویم: ثابت کردن معامله‌ی نهانی سخت است. باید نشان داد آن شخص خبر را داشته و با همان خبر معامله کرده است. برای همین پرونده‌های زیادی هرگز به حکم نمی‌رسد. تا آبان ۱۴۰۵ طرح‌هایی برای اصلاح قانون بازار اوراق بهادار در مجلس مطرح بوده، ولی معیار هنوز همان قانون ۱۳۸۴ است.

سهامدار خرد چطور از معاملات نهانی آسیب می‌بیند؟

شاید بپرسید: «مدیر با خبر خودش معامله کرده؛ به من چه؟» جواب این است که در بورس هر خریدی یک فروشنده دارد. وقتی کسی با خبر پنهان می‌خرد، آن طرف معامله یکی مثل من و شماست که بی‌خبر فروخته است.

بیایید دو حالت را ببینیم (عددها مثال‌اند):

• خبر خوب: مدیر می‌داند سود دو برابر شده و سهم را ۱۰ هزار تومان می‌خرد. شما که از نوسان خسته شده‌اید، همان روز به او می‌فروشید. فردا گزارش منتشر می‌شود و قیمت به ۱۳ هزار تومان می‌رسد. ۳۰٪ سودی که مال شما بود، به جیب او رفت.
• خبر بد: مدیر می‌داند زیان در راه است و به قیمت ۱۰ هزار تومان می‌فروشد. شما خریدار او هستید. بعد از انتشار خبر، سهم به ۷ هزار تومان می‌رسد. شما ۳۰٪ ضرر کرده‌اید و او از همان ضرر فرار کرده است.

ضرر دوم پنهان‌تر است: اعتماد. وقتی مردم حس کنند بازی از پیش معلوم است، از بورس بیرون می‌روند. پول کمتری وارد بازار می‌شود، معامله‌ها کم‌رونق می‌شود و شرکت‌ها هم برای جمع کردن سرمایه سخت‌تر کار می‌کنند. در نوشته‌ی بازار کارا توضیح داده‌ام که هر چه اطلاعات در بازاری عادلانه‌تر پخش شود، آن بازار سالم‌تر است.

اطلاعات نهانی چطور کشف می‌شود؟

معامله با خبر پنهان معمولا رد پا دارد. چند روز پیش از یک خبر مهم، حجم معاملات بی‌دلیل بالا می‌رود یا صف خرید و فروش بی‌توضیحی شکل می‌گیرد. این‌ها چیزهایی است که ناظر بازار دنبالش می‌گردد:

• حجم مشکوک: حجمی چند برابر میانگین روزهای قبل، بی هیچ خبر منتشرشده.
• تغییر قیمت پیش از خبر: سهم چند روز بالا می‌رود و بعد خبر خوب منتشر می‌شود.
• کدهای به‌هم‌مرتبط: چند کد معاملاتی از یک خانواده یا یک شرکت، هم‌زمان یک کار می‌کنند.
• معامله‌ی کم‌سابقه: کسی که هرگز این سهم را نداشته، ناگهان مقدار زیادی می‌خرد.

وقتی ناظر به چنین چیزی شک کند، معمولا اول از شرکت می‌خواهد اطلاعات تازه‌اش را افشا کند و گاهی نماد را متوقف می‌کند. این را در قالب پیام ناظر بازار می‌بینید. بعد، اگر لازم باشد، معامله‌ها کد به کد بررسی می‌شود.

افشای اطلاعات: سد اصلی در برابر رانت اطلاعاتی

بهترین داروی اطلاعات نهانی این است که خبر زود و برای همه هم‌زمان منتشر شود. برای همین قانون شرکت‌های بورسی را مجبور کرده صورت‌های مالی سالانه، شش‌ماهه و سه‌ماهه و هر خبر مهمی را که روی قیمت اثر دارد، منتشر کنند. جای انتشار هم سامانه‌ی کدال است.

هر چه فاصله‌ی «اتفاق افتادن خبر» تا «انتشار در کدال» کوتاه‌تر باشد، وقت کمتری برای معامله با خبر پنهان می‌ماند. سازمان بورس شرکت‌ها را از نظر کیفیت و به‌موقع بودن افشا رتبه‌بندی می‌کند و تخلف در افشا هم جریمه دارد. اگر می‌خواهید بدانید اطلاعات شرکت‌ها از چه نوعی است و کدام باید فورا منتشر شود، نوشته‌ی افشای اطلاعات گروه الف و ب را بخوانید.

این قاعده فقط مال ایران نیست. در آمریکا هم کمیسیون بورس آن کشور با معامله‌ی نهانی سخت برخورد می‌کند؛ در نوشته‌ی وال استریت کمی از آن گفته‌ام.

سهامدار خرد چه کند؟ چک‌لیست مراقبت

شما نمی‌توانید جلوی همه‌ی معاملات نهانی را بگیرید. ولی می‌توانید کمتر طعمه‌اش شوید. توصیه‌ی من این چند کار است:

• دنبال حجم بی‌دلیل ندوید. وقتی سهمی بی‌خبر صف خرید می‌شود، شاید کسی چیزی می‌داند، شاید هم کسی می‌خواهد شما را به خرید بکشاند. در هر دو حالت شما آخرین نفر هستید.
• خبر «از داخل شرکت» نخرید. اگر کسی در گروه یا تلفن گفت «از داخل شرکت خبر دارم»، یا دروغ می‌گوید یا خبرش نهانی است. اولی شما را گول می‌زند، دومی شما را شریک جرم می‌کند.
• اگر خودتان در شرکتی بورسی کار می‌کنید، مراقب باشید. با خبرهای کاری سهم شرکت را معامله نکنید و آن را به خانواده و دوستان هم نگویید.
• تصمیم را روی اطلاعات منتشرشده بگذارید. گزارش‌ها را در کدال بخوانید و از خودتان بپرسید: «اگر این خبر نبود، باز هم این سهم را می‌خریدم؟»
• پیش از مجمع و انتشار گزارش‌ها حواستان جمع‌تر باشد. این روزها بیشترین تکان قیمت و بیشترین وسوسه برای معامله با خبر پنهان را دارند.
• سبدتان را متنوع نگه دارید. اگر همه‌ی پول در یک سهم باشد، یک خبر پنهان می‌تواند بخش بزرگی از آن را ببرد.

اشتباه‌های رایج درباره‌ی اطلاعات نهانی

• «فقط مدیرعامل مجرم است.» نه. هر کس با اطلاعات نهانی معامله کند، حتی اگر خبر را دست‌دوم شنیده باشد، ممکن است مجرم باشد.
• «اگر خودم معامله نکنم و فقط به دیگری بگویم، اشکال ندارد.» نه. فراهم کردن زمینه‌ی افشای غیرمجاز هم جرم است.
• «هر خرید مدیر یعنی خبر خوب در راه است.» نه لزوما. مدیر ممکن است به دلیل شخصی معامله کند. خرید مدیر یک نشانه است، نه سند.
• «تحلیل دقیق من هم اطلاعات نهانی است.» نه. تحلیلی که از داده‌های عمومی ساخته‌اید، کاملا مجاز است.
• «شایعه‌های تلگرام همان رانت اطلاعاتی است، پس باید سریع خرید.» بیشتر این شایعه‌ها برای تخلیه‌ی سهم ساخته می‌شوند. درباره‌ی این دام در نوشته‌ی سیگنال تضمینی وجود دارد؟ گفته‌ام.

سوالات متداول

جمع‌بندی

اطلاعات نهانی خبری است که هنوز منتشر نشده و قیمت را تکان می‌دهد. معامله با آن در ایران جرم است و جریمه‌اش می‌تواند تا پنج برابر سود باشد، به‌علاوه‌ی حبس. دارندگانش فقط مدیران نیستند؛ هر کس که به خاطر کارش خبر را دارد، و حتی کسی که خبر را از او شنیده و معامله کرده، در خطر است.

پس دفعه‌ی بعد که کسی گفت «از داخل شرکت خبر دارم، بخر»، یادتان باشد: یا دارد شما را بازی می‌دهد، یا شما را شریک جرم می‌کند. تصمیم‌تان را روی گزارش‌های منتشرشده در کدال و تحلیل خودتان بگذارید. اگر می‌خواهید این تحلیل را از پایه یاد بگیرید، دوره‌های آموزشی سایت را ببینید.