سهامی خاص و سهامی عام چیست؟ تفاوت‌ها و شرط ورود به بورس

خیلی‌ها از من می‌پرسند: کنارِ نامِ شرکت‌های بورسی همیشه نوشته «سهامی عام»؛ این یعنی چه و فرقش با «سهامی خاص» چیست؟ جوابِ کوتاه این است: فرقِ سهامی خاص و سهامی عام در این است که پولِ شرکت از کجا می‌آید. در سهامی خاص همهٔ سرمایه را خودِ مؤسسان می‌گذارند و سهام به مردم فروخته نمی‌شود. در سهامی عام بخشی از سرمایه از مردم جمع می‌شود. فقط شرکتِ سهامی عام می‌تواند واردِ بورس شود.

بقیهٔ تفاوت‌ها، از تعدادِ سهامدار و حداقلِ سرمایه تا هیئت‌مدیره و بازرس، از همین یک فرق درمی‌آید. بیایید قدم‌به‌قدم ببینیم چرا، و این دانستن برای کسی که سهام می‌خرد چه فایده‌ای دارد.

شرکت سهامی یعنی چه؟

شرکتِ سهامی شرکتی است که سرمایه‌اش به تکه‌های مساوی تقسیم شده است. به هر تکه یک «سهم» می‌گویند. هر کس چند سهم داشته باشد، به همان اندازه صاحبِ شرکت است.

نکتهٔ مهمِ دوم «مسئولیتِ محدود» است. یعنی اگر شرکت بدهکار شد و ورشکست شد، سهامدار فقط پولی را که برای سهامش داده از دست می‌دهد. طلبکار نمی‌تواند سراغِ خانه و ماشینِ سهامدار برود. همین امنیت است که آدم‌های معمولی را راضی می‌کند در شرکتی سهیم شوند که مدیرش را هیچ‌وقت ندیده‌اند.

قانونِ تجارتِ ایران (لایحهٔ اصلاحیِ ۱۳۴۷) شرکتِ سهامی را دو نوع کرده است: سهامی خاص و سهامی عام. شرکت‌های تجاریِ دیگر هم داریم، مثلِ شرکتِ تضامنی و با مسئولیتِ محدود، که در مقالهٔ انواع شرکت‌های تجاری مفصل توضیح داده‌ام.

شرکت سهامی خاص چیست؟

شرکتِ سهامی خاص شرکتی است که همهٔ سرمایه‌اش را خودِ مؤسسان، هنگامِ تأسیس، تأمین می‌کنند. هیچ سهمی به مردم پیشنهاد نمی‌شود. مثلِ یک مهمانیِ خانوادگی است: هزینه را خودِ اعضای خانواده می‌دهند و در خانه به روی غریبه باز نیست.

ویژگی‌های اصلیِ شرکت سهامی خاص این‌هاست:

• دست‌کم سه سهامدار. با کمتر از سه نفر نمی‌شود سهامی خاص ثبت کرد.
• حداقل سرمایه یک میلیون ریال، یعنی صد هزار تومان. این عدد در قانونِ ۱۳۴۷ آمده و تا جایی که من جست‌وجو کردم، تا مهر ۱۴۰۵ عوض نشده است. با تورمِ این سال‌ها، این عدد امروز تقریباً نمادین است.
• همهٔ سرمایه باید تعهد شود و دست‌کم ۳۵٪ آن نقد در حسابِ بانکی ریخته شود. بقیه را سهامداران بعداً می‌پردازند.
• مجمعِ مؤسس لازم نیست. مؤسسان اساسنامه را امضا می‌کنند و مستقیم سراغِ ثبت می‌روند.
• انتقالِ سهام می‌تواند محدود باشد. اساسنامه می‌تواند بگوید فروشِ سهم به غریبه به موافقتِ هیئت‌مدیره یا مجمع نیاز دارد. برای همین شریک‌ها خیالشان راحت است که یک‌شبه آدمِ ناشناسی کنارشان نمی‌نشیند.

بیشترِ شرکت‌هایی که دور و برمان می‌بینیم، از پخشِ مواد غذاییِ محل تا شرکتِ پیمانکاری و استارتاپ، سهامی خاص یا با مسئولیتِ محدودند. پس «سهامی خاص» یعنی شرکتی که پولش از جیبِ خودِ شریک‌هاست.

شرکت سهامی عام چیست؟

شرکتِ سهامی عام شرکتی است که مؤسسانش بخشی از سرمایه را با فروشِ سهام به مردم جمع می‌کنند. به این فروشِ اولیه «پذیره‌نویسی» می‌گویند؛ یعنی مردم ثبت‌نام می‌کنند و قول می‌دهند سهم بخرند. این دیگر مهمانیِ خانوادگی نیست؛ رستورانی است که درش به روی همه باز است. وقتی غریبه‌ها پول می‌آورند، آشپزخانه هم باید جلوی چشم باشد.

ویژگی‌های اصلیِ شرکت سهامی عام:

• دست‌کم پنج سهامدار.
• حداقل سرمایه پنج میلیون ریال، یعنی پانصد هزار تومان. این هم عددِ قانونِ ۱۳۴۷ است. یادتان باشد: این حداقلِ ثبت است، نه حداقلِ ورود به بورس؛ بورس عددهایی هزاران برابر بزرگ‌تر می‌خواهد.
• مؤسسان دست‌کم ۲۰٪ سرمایه را خودشان تعهد می‌کنند و دست‌کم ۳۵٪ همین مبلغ را نقد در بانک می‌گذارند. بقیه از مردم می‌آید.
• مجمعِ عمومیِ مؤسس اجباری است. بعد از پذیره‌نویسی همهٔ کسانی که سهم خریده‌اند جمع می‌شوند، اساسنامه را تصویب می‌کنند و مدیران و بازرس را انتخاب می‌کنند. دربارهٔ انواعِ مجمع در مقالهٔ مجمع عمومی چیست بیشتر نوشته‌ام.
• هیئت‌مدیره دست‌کم پنج نفر است (مادهٔ ۱۰۷ قانونِ تجارت).
• ارزشِ اسمیِ هر سهم حداکثر ده هزار ریال است. سهم‌های بورسِ ما تقریباً همه صد تومانی (هزار ریالی) هستند.
• سهام آزادانه خرید و فروش می‌شود. برای فروختنِ سهمتان از کسی اجازه نمی‌گیرید.

یک نکتهٔ امروزی هم هست. از وقتی قانونِ بازارِ اوراقِ بهادار در سالِ ۱۳۸۴ تصویب شد، فروشِ عمومیِ سهام بدونِ ثبت نزدِ سازمان بورس و اوراق بهادار ممنوع است. پس پذیره‌نویسیِ یک شرکتِ سهامی عام دیگر فقط کارِ ادارهٔ ثبت نیست؛ مجوزِ سازمان بورس هم می‌خواهد.

تفاوت سهامی خاص و عام در یک جدول

تا اینجا دو نوع شرکت را جدا دیدیم. حالا بیایید کنارِ هم بگذاریم‌شان تا فرق‌ها یک‌جا جلوی چشم باشد.

مقایسهٔ شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام (بر پایهٔ لایحهٔ اصلاحیِ قانون تجارت ۱۳۴۷)

موضوع	سهامی خاص	سهامی عام
منبعِ سرمایه	فقط مؤسسان	مؤسسان و مردم (پذیره‌نویسی)
حداقلِ سهامدار	۳ نفر	۵ نفر
حداقلِ سرمایه	۱ میلیون ریال (۱۰۰ هزار تومان)	۵ میلیون ریال (۵۰۰ هزار تومان)
سهمِ مؤسسان هنگامِ تأسیس	کلِ سرمایه را تعهد، دست‌کم ۳۵٪ را نقد	دست‌کم ۲۰٪ را تعهد، ۳۵٪ِ همان را نقد
مجمعِ مؤسس	لازم نیست	اجباری
هیئت‌مدیره	در عمل دست‌کم ۳ نفر	دست‌کم ۵ نفر
بازرس	دارد (اصلی و علی‌البدل)	دارد؛ باید حسابدارِ رسمی باشد
انتقالِ سهام	اساسنامه می‌تواند محدودش کند	آزاد
ورود به بورس و فرابورس	ممکن نیست	ممکن است، با شرط‌های پذیرش
شفافیت	گزارش به سهامدارانِ خودش	بیشتر؛ اگر بورسی باشد، افشای مداوم در کدال

اگر بخواهم کلِ جدول را در یک جمله خلاصه کنم: هر جا پای پولِ مردم وسط است، قانون سخت‌گیرتر شده. سهامدارِ بیشتر، مدیرِ بیشتر، بازرسِ حرفه‌ای‌تر و شفافیتِ بیشتر.

دو نکتهٔ جدول توضیح می‌خواهد. اول، قانونِ تجارت برای هیئت‌مدیرهٔ سهامی خاص عددِ صریحی نگذاشته است. ولی رویهٔ ادارهٔ ثبت و بیشترِ حقوق‌دان‌ها، با توجه به حداقلِ سه سهامدار، سه نفر را لازم می‌دانند. دوم، طبقِ قانونِ استفاده از خدماتِ حسابدارانِ ذی‌صلاح (۱۳۷۲)، بازرسِ قانونیِ شرکتِ سهامی عام باید از میانِ حسابدارانِ رسمی انتخاب شود.

یک مثالِ عددی: ۱۰ میلیارد تومان با دو راه

فرض کنیم پنج دوست می‌خواهند یک کارخانهٔ بسته‌بندی با سرمایهٔ ۱۰ میلیارد تومان راه بیندازند. عددها فقط مثال‌اند؛ بیایید با هم حساب کنیم.

راهِ اول: سهامی خاص. این پنج نفر باید هر ۱۰ میلیارد را خودشان تعهد کنند. دست‌کم ۳۵٪ آن، یعنی ۳٫۵ میلیارد تومان، باید همان اول نقد در حسابِ بانکیِ شرکت ریخته شود. یعنی اگر سهمشان مساوی باشد، هر نفر ۷۰۰ میلیون تومان نقد لازم دارد و ۱٫۳ میلیارد دیگر هم بدهکارِ شرکت است.

راهِ دوم: سهامی عام. مؤسسان دست‌کم ۲۰٪، یعنی ۲ میلیارد تومان، را تعهد می‌کنند. ۳۵٪ همین ۲ میلیارد، یعنی ۷۰۰ میلیون تومان، را نقد در بانک می‌گذارند. ۸ میلیاردِ باقی‌مانده از پذیره‌نویسیِ مردم می‌آید. پس نقدِ لازم برای هر نفر از ۷۰۰ میلیون به حدودِ ۱۴۰ میلیون تومان پایین می‌آید.

پس چرا همه سهامی عام نمی‌شوند؟ چون این پولِ مردم بی‌هزینه نیست. مجوزِ سازمان بورس، مجمعِ مؤسس، پنج مدیر، بازرسِ رسمی، گزارش‌های مالیِ حسابرسی‌شده و پاسخ‌گویی به صدها یا هزاران سهامدار، هم وقت می‌گیرد و هم پول. برای کسب‌وکارِ کوچک، این زحمت به پولی که جمع می‌شود نمی‌ارزد.

آیا شرکت سهامی خاص وارد بورس می‌شود؟

نه، مستقیم نمی‌شود. یکی از شرط‌های پایه‌ایِ پذیرش در بورس تهران و فرابورس این است که شرکت سهامی عام باشد. پس شرکتِ سهامی خاصی که می‌خواهد نماد بگیرد، اول باید نوعش را به سهامی عام تغییر دهد.

ولی عکسِ این حرف درست نیست. هر شرکتِ سهامی عامی بورسی نیست. خیلی از شرکت‌های سهامی عام هیچ‌وقت نماد نمی‌گیرند، چون شرط‌های پذیرش را ندارند یا نمی‌خواهند. سهامی عام بودن فقط بلیتِ ورود به صف است، نه خودِ ورود.

مسیرِ یک شرکت از سهامی خاص تا تابلوی بورس را در این شکل ببینید:

شرط‌های پذیرش برای هر بازار فرق می‌کند: حداقلِ سرمایه، تعدادِ سهامدار، درصدِ سهامِ شناورِ آزاد، سابقهٔ سودآوری و نداشتنِ زیانِ انباشته. این عددها چند بار عوض شده‌اند. اگر می‌خواهید بدانید بازارِ اول و دومِ فرابورس هر کدام چه می‌خواهند، مقالهٔ تفاوت بازار اول و دوم فرابورس را ببینید.

بعد از پذیرش، شرکت معمولاً با عرضه اولیه بخشی از سهامش را به مردم می‌فروشد و از آن روز نمادش در تابلو معامله می‌شود. پس شرکتی که امروز در تقویم عرضه اولیه می‌بینید، این مسیر را تا آخر رفته است.

تبدیل سهامی خاص به عام چطور انجام می‌شود؟

قانونِ تجارت در مادهٔ ۲۷۸ چهار شرط برای تبدیل گذاشته است. هر چهار تا باید با هم جمع باشند:

1. تصویبِ مجمعِ عمومیِ فوق‌العاده. سهامدارانِ فعلی باید با رأی موافقت کنند. مجمعِ فوق‌العاده همان مجمعی است که دربارهٔ تغییرِ اساسنامه تصمیم می‌گیرد.
2. سرمایه دست‌کم به حداقلِ سهامی عام برسد. اگر کمتر است، اول باید افزایش سرمایه بدهد.
3. دو سالِ تمام از تأسیس گذشته باشد و دو ترازنامهٔ شرکت در مجمع تصویب شده باشد. یعنی شرکتِ تازه‌تأسیس نمی‌تواند فوری عام شود؛ باید دست‌کم دو سال کارنامه داشته باشد.
4. اساسنامه با قواعدِ سهامی عام هماهنگ شود. مثلاً تعدادِ مدیران به پنج نفر برسد و محدودیت‌های انتقالِ سهام برداشته شود.

بعد از تصویب، طبقِ مادهٔ ۲۷۹، شرکت یک ماه فرصت دارد این مدارک را به ادارهٔ ثبتِ شرکت‌ها بدهد:

• صورت‌جلسهٔ مجمعِ فوق‌العاده و اساسنامهٔ تازه؛
• دو ترازنامه و حسابِ سود و زیانِ تصویب‌شده که حسابدارِ رسمی تأییدشان کرده باشد؛
• فهرستِ دارایی‌های شرکت که کارشناسِ رسمیِ دادگستری قیمت‌گذاری کرده باشد؛
• اعلامیهٔ تبدیل با امضای صاحبانِ امضای مجاز.

آگهیِ تبدیل هم باید در روزنامه منتشر شود. اگر تبدیل همراهِ افزایشِ سرمایه و فروشِ سهامِ تازه به مردم باشد، پای پذیره‌نویسی و مجوزِ سازمان بورس هم وسط می‌آید. دربارهٔ خودِ این فرایند در مقالهٔ پذیره‌نویسی چیست نوشته‌ام.

این جزئیاتِ اداری کارِ وکیل و مشاورِ ثبت است، نه سهامدارِ خرد. ولی دانستنش یک فایدهٔ عملی دارد: وقتی خبر می‌خوانید که فلان شرکت «سهامی عام شد»، می‌دانید این یعنی دست‌کم دو سال کارنامه دارد و یک قدم به بورس نزدیک‌تر شده، نه اینکه فردا عرضه می‌شود.

چرا شرکت‌ها سهامی عام می‌شوند؟ مزایا و معایب

هیچ‌کدام از این دو نوع ذاتاً بهتر نیست. هر کدام به کارِ یک مرحله از عمرِ شرکت می‌آید. این جدول را برای خودِ صاحبانِ شرکت ببینید:

مزایا و معایبِ سهامی عام شدن از نگاهِ صاحبانِ شرکت

مزیت	هزینه یا عیب
جمع کردنِ پولِ زیاد از مردم، بی وام و بی بهرهٔ بانکی	مالکیت میانِ هزاران نفر پخش می‌شود
سهام نقدشونده می‌شود؛ مؤسسان هر وقت بخواهند می‌توانند بخشی را بفروشند	هر تصمیمِ مهم باید در مجمع گفته و افشا شود
اعتبار و دیده‌شدن نزدِ بانک‌ها، مشتری‌ها و تأمین‌کننده‌ها	هزینهٔ حسابرسی، بازرسِ رسمی و گزارش‌دهیِ منظم
راهِ باز برای افزایشِ سرمایه و انتشارِ اوراق در آینده	نوسانِ قیمتِ سهم در بازار، حتی وقتی کارِ شرکت خوب است

برای شرکتِ کوچک و تازه‌کار، سهامی خاص منطقی‌تر است: سریع‌تر، ارزان‌تر و بی‌دردسرتر. این روزها حتی کسب‌وکارِ کوچک هم برای جمع کردنِ پول راهی جز بورس دارد؛ مثلاً تأمین مالی جمعی (کرادفاندینگ) که بدونِ سهامی عام شدن پولِ مردم را برای یک طرحِ مشخص جمع می‌کند. پس انتخاب به اندازه و هدفِ شرکت بستگی دارد.

برای سهامدارِ خرد، این تفاوت چه معنایی دارد؟

شاید بپرسید: من که شرکت ثبت نمی‌کنم؛ این‌ها به چه دردم می‌خورد؟ به سه دلیل به دردتان می‌خورد.

اول، امنیتِ پولتان. وقتی سهمِ یک شرکتِ سهامی عامِ بورسی را می‌خرید، پشتِ آن قاعده‌های سخت ایستاده است: بازرسِ رسمی، گزارش‌های حسابرسی‌شده در سامانه کدال، مجمعِ سالانه و نظارتِ سازمان بورس. سهمِ یک شرکتِ سهامی خاص این پشتوانه را ندارد. اطلاعاتش عمومی نیست و فروختنش هم آسان نیست.

دوم، نقدشوندگی. سهمِ بورسی را هر روزِ کاری می‌توانید بفروشید و پولش چند روزِ کاری بعد به حسابتان می‌آید. سهمِ سهامی خاص را باید خودتان خریدار پیدا کنید، و شاید اساسنامه هم اجازهٔ فروش به هر کسی را ندهد. مثلِ فرقِ سکه با ملکِ مشاعی است: اولی را در هر طلافروشی نقد می‌کنید؛ دومی را باید با شریک‌ها هماهنگ کنید.

سوم، حقِ رأی و صدا. در شرکتِ سهامی عام، حتی با یک سهم هم حقِ حضور در مجمع را دارید و حق دارید گزارش‌ها را ببینید. دربارهٔ این حقوق در مقالهٔ سهامدار کیست مفصل نوشته‌ام.

پس پیش از خریدِ هر سهمی که بیرون از بورس به شما پیشنهاد می‌شود، اول بپرسید: «این شرکت سهامی عام است؟ در کدام بازار نماد دارد؟»

چهار اشتباهِ رایج دربارهٔ سهامی خاص و عام

1. «عام یعنی دولتی.» نه. عام فقط یعنی سهامش به عمومِ مردم فروخته شده یا می‌شود. صاحبش می‌تواند بخشِ خصوصی، دولت یا هر دو باشد.
2. «هر سهامی عامی بورسی است.» نه. سهامی عام شرطِ لازمِ بورس است، نه کافی. خیلی از شرکت‌های سهامی عام نماد ندارند.
3. «خاص یعنی شرکتِ یک‌نفره یا کوچک.» نه. سهامی خاص دست‌کم سه سهامدار دارد و می‌تواند خیلی بزرگ هم باشد. معیار منبعِ سرمایه است، نه اندازه.
4. «پیشنهادِ خریدِ سهامِ یک شرکتِ سهامی خاص در کانال و پیام‌رسان فرصت است.» حواسمان باشد. فروشِ عمومیِ سهام بدونِ ثبت نزدِ سازمان بورس خلافِ قانونِ بازارِ اوراقِ بهادار است. کسی که سهمِ شرکتِ ناشناس را در تبلیغاتِ عمومی می‌فروشد، یا قانون را نمی‌داند یا قصدِ دیگری دارد. بسیاری از کلاه‌برداری‌های «سرمایه‌گذاری با سودِ تضمینی» همین شکل را دارند.

چطور بفهمیم یک شرکت سهامی خاص است یا عام؟

این چک‌لیستِ کوتاه را نگه دارید:

• به نامِ کاملِ شرکت نگاه کنید. قانون می‌خواهد عبارتِ «سهامی خاص» یا «سهامی عام» پیش یا پس از نام بیاید، روی سربرگ، فاکتور و تابلو.
• نام یا شناسهٔ ملیِ شرکت را در روزنامهٔ رسمی یا سامانهٔ ادارهٔ ثبتِ شرکت‌ها جست‌وجو کنید. آگهیِ تأسیس و تغییراتش آنجا ثبت شده است.
• اگر شرکت ادعا می‌کند بورسی است، نمادِ بورسیِ آن را بپرسید و در سایتِ کدال یا سایتِ تابلوی بازار پیدایش کنید.
• اگر نه نماد دارد و نه مجوزِ پذیره‌نویسی از سازمان بورس، پولتان را برای خریدِ «سهام» آن به کسی ندهید.

سوالات متداول

جمع‌بندی

فرقِ سهامی خاص و سهامی عام در یک سؤال خلاصه می‌شود: پولِ شرکت از کجا آمده است؟ اگر فقط از جیبِ مؤسسان، سهامی خاص است؛ اگر از مردم هم، سهامی عام. بقیهٔ قاعده‌ها، از پنج مدیر و بازرسِ رسمی تا شفافیت در کدال، برای محافظت از همین پولِ مردم است.

پس دفعهٔ بعد که کنارِ نامِ شرکتی «سهامی عام» دیدید، بدانید یعنی قانون از آن شرکت حساب‌وکتابِ بیشتری می‌خواهد. و اگر کسی بیرون از بورس سهمِ شرکتی را به شما پیشنهاد داد، اول نوعِ شرکت و نمادش را بپرسید. اگر تازه می‌خواهید سهم خریدن را یاد بگیرید، از مقالهٔ سهم چیست شروع کنید.